Em 2022, a Lei n.º 14.451 modificou os quóruns de votação das sociedades limitadas, flexibilizando o poder de controle. Isso até foi bom, pois deu mais lastro para os empresários decidirem como querem conduzir seus negócios. Todavia, empresas que não se atentaram a essa mudança podem estar com o seu poder de decisão prejudicadas, e aqui eu te explico o porquê.
Infelizmente, muitas empresas ainda usam um Contrato Social padronizado e disponibilizado pela Junta Comercial. Esse contrato segue genericamente o Código Civil, sem especificar suas próprias necessidades dentro do permitido pela lei. Nesse contexto, o quórum estipulado pelo Código Civil pode ser aumentado pelos sócios da sociedade limitada se assim desejado, mas nunca diminuído.
Dessa forma, se o seu Contrato Social é de antes de 2022, se você utilizou o modelo básico da Junta comercial e até agora não fez qualquer tipo de atualização nele, a votação para temas importantes na sua empresa pode depender de uma quantidade menor de votos para ser aprovada. E isso pode gerar problemas futuros!
Mas quais são esses temas e quais sãos as mudanças na prática?
Os temas tratados foram os seguintes:
- Designação de administradores não sócios (art. 1.061, Código Civil/2002)
- Modificação do contrato social (inciso V, art. 1.071, CC)
- Incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação (inciso VI, art. 1.071, CC)
As mudanças na prática ficaram assim
Se a sociedade quer instituir um administrador que não é sócio:
- caso o capital social não esteja integralizado, o que antes precisava de unanimidade do capital social, hoje só precisa de 2/3 para ser aprovado
- depois da integralização, o que antes precisava de 2/3 de aprovação do capital social, hoje passa com mais da metade do capital social (maioria absoluta)
Se os sócios querem modificar o Contrato Social, antes era preciso um mínimo 3/4 do capital social, hoje mais da metade do capital social (maioria absoluta) basta.
Nos tópicos de incorporação, a fusão, dissolução ou cessação do estado de liquidação da sociedade o quorum é diminuído de 3/4 do capital social para mais da metade do capital social (maioria absoluta)
Veja-se que são temas importantíssimos para a sociedade, que interferem diretamente em sua estrutura!
Não existe uma crítica quanto a diminuição desses quóruns, que buscaram estabelecer uma positiva flexibilização na tomada de decisão, mas os sócios precisam estar atento para se eles de fato possuem o controle de suas empresas com esperavam.
São os próprios sócios quem melhor podem decidir como conduzir os seus negócios!
Para que isso aconteça, é essencial ter um acompanhamento especializado, que entenda as particularidades de cada negócio e que conduza essas estruturas jurídicas sempre prezando para que você empresário tenha a maior autonomia e liberdade de decisão frente aos limites impostos pelo Estado.
Caso você se encaixe nesse perfil e queira atualizar seu Contrato Social, marque uma consulta conosco, enviando uma mensagem por aqui (link direto)! E para mais temas de Direito de Empresas, navegue em nossa página e leia outros artigos sobre o assunto.
